就監管機構、投資者關心的重組交易價格、資金占用解決落地等問題，廣東明珠(*ST廣珠，600382)在最新回復上交所問詢函時稱，如公司2021年度審計報告意見類型為保留意見、無法表示意見或否定意見類型，則公司面臨退市風險。

　　公司表示，本次重組將大頂礦業經營性資產包注入上市公司，公司主業將由土地一級開發變更為鐵礦采選、鐵精粉生產銷售，既解決了上市公司無主營業務的問題，也能化解資金占用帶來的退市風險，方案的目的是為實現上市公司健康發展、維護全體股東利益，不存在有損害上市公司和其他股東利益的情況。

　　原主業置出屬按政策執行

　　“一旦退市股票將一毛不拔，不要幻想去索賠什么的，那將是既耗精力又會無奈的事。廣珠從地產股轉身為資源股，家里有礦不好嗎?做空唱空無非想把一些人低價忽悠出來，自己趁機低位撿點帶血籌碼而已，我自己守好我自己的籌碼，并投上贊成票。”

　　以上是自重組公告披露以來，中小投資者在*ST廣珠東財股吧里比較常見的討論和觀點。此外，也有投資者對本次交易的資產和價格也提出了不同的看法。對此，回復函也做了更進一步的披露。

　　據悉，本次重組方案包括資產出售與資產購買兩部分：資產出售指上市公司向興寧城投出售城運公司92.00%的股權，資產購買指由上市公司全資子公司明珠礦業購買大頂礦業經營性資產包。

　　根據廣東省相關政策要求，廣東明珠需要在2021年底前置出城運公司股權并終止業務合作，上市公司將面臨主營業務不具有可持續性的風險。根據政策要求，廣東明珠原主業城運公司移出也是勢在必行。

　　本次交易沒有損害上市公司利益

　　關于城運公司轉讓給興寧城投的作價問題，中介機構在回復函中表示，“本次交易作價符合各方于2014年11月簽署的協議約定，同時上市公司已按協議約定收到投資彌補專項款115,615.99萬元，興寧城投獲得的優先分配利潤能夠通過上市公司收到的投資彌補專項資金得到補償。因此，城運公司利潤分配安排和本次交易作價具有合理性，不存在損害上市公司利益的情形。”

　　關于本次購買的關聯方大頂礦業經營性資產包凈資產為負7.9億，公司對此也有相關解釋，負資產形成的原因是模擬會計報表剝離與鐵礦開采、鐵精粉加工銷售無關的資產導致，具備合理性，不存在會計處理不合理情況，其中近4.5億為預收貨款導致的合同負債，等貨物交付后，相關債務也將消除。

　　該公司表示，大頂礦業經營性資產包鐵礦采選、鐵精粉生產銷售主業收入穩定，利潤豐厚，凈資產為負的影響已經在標的資產交易對價中予以體現，本次交易標的資產對應第一年承諾業績的市盈率為3.63，近三年上市公司可比同行業重組標的對應市盈率平均值為11.19，本次標的資產估值合理。將大頂礦業經營性資產包納入上市公司解決了上市公司無主業經營問題，有利于上市公司增強持續經營能力，不存在有損害上市公司的利益的情況，不違背《重組辦法》第十一條第五款“有利于上市公司增強持續經營能力”的有關規定，具有合理性 。

　　對本次一攬子交易，廣東明珠認為既符合廣東省全域無隱性債務試點工作的后續要求;通過置入資產，又確保上市公司在資產置出后不會出現無具體經營業務的情形，并推進解決公司實際控制人及其關聯方的非經營性資金占用問題，最終實現化解上市公司退市風險的目的，為上市公司未來長期穩定發展提供基礎。

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